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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司2025年12月29日召开的九届十六次董事会审议通过。详见2025年12月30日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明和持股凭证；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、营业执照复印件和持股凭证。
2、个人股东：亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、证券账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人证券账户卡、委托人身份证、授权委托书（详见附件）。
（二）登记时间：2026年1月13日（星期二）、2026年1月14日（星期三），上午9:00一11:30，下午1:00一4:30。
联系地址：浙江省海宁市经济开发区双联路129号天通控股股份有限公司董事会办公室，邮政编码：314400
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月15日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天通控股股份有限公司九届十六次董事会会议通知于2025年12月24日以电子邮件方式发出，会议于2025年12月29日上午10点整在海宁公司会议室以现场结合网络方式召开。本次会议由公司董事长郑晓彬先生主持，会议应当出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
1、审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施期限并重新论证的议案》
为进一步提升公司在高端压电异质晶圆领域的核心竞争力和市场地位，公司拟对募投项目大尺寸射频压电晶圆项目的现有工艺流程进行优化升级，新增相关工艺环节，对该募投项目的实施方式和实施期限进行调整，并重新进行了可行性论证。
2、审议通过了《关于调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额的议案》
公司拟对全资子公司天通凯巨科技有限公司提供的募集资金借款金额由原计划的108,735万元减少至53,735万元，并使用募集资金向全资子公司天通精美科技有限公司（以下简称“天通精美”）增资40,000万元、提供借款15,000万元。
公司拟使用募集资金向全资子公司天通精美增资和提供借款以实施募投项目，其中使用募集资金40,000万元对天通精美进行增资，增资后，天通精美的注册资本由10,000万元增加至50,000万元；使用募集资金15,000万元向天通精美提供借款，借款期限自借款实际发放之日起不超过5年，天通精美可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述增资款及借款。
上述议案1至议案3的具体内容详见公司2025-060号“关于变更部分募投项目实施方式和实施期限并重新论证、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额、使用募集资金向子公司增资和提供借款的公告”。
为保障募集资金的使用符合相关要求，全资子公司天通精美将开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金监管协议》。
截至本公告披露日，本次募集资金专项账户尚未开立，待开立专户并签署《募集资金监管协议》后，公司将及时履行信息披露义务。
公司全资子公司天通智能装备有限公司原拟通过吸收合并公司全资孙公司天通日进精密技术有限公司（以下简称“天通日进”）的方式合并天通日进的全部资产、债权、债务、人员等，但在实施过程中，因外部条件变化及公司业务发展规划的优化调整，经审慎研究，终止该吸收合并事宜，保留天通日进的独立法人资格。具体内容详见公司2025-061号“关于终止全资子公司吸收合并全资孙公司的公告”
6、审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计金额及预计2026年度日常关联交易的议案》
结合2025年1-11月实际业务发生情况，对公司九届十次董事会和九届十四次董事会审议通过的2025年度日常关联交易预计中部分关联方的交易金额进行调整。同时，预计公司和子公司2026年与关联方发生的日常关联交易金额为31,577万元。上述金额均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本议案已经独立董事专门会议事前认可。具体内容详见公司2025-062号“关于调整2025年度日常关联交易预计金额及预计2026年度日常关联交易的公告”
（1）与昱能科技股份有限公司、海宁瑞美科技有限公司、浙江艾科半导体设备有限公司、海宁智慧港科技管理有限公司、博为科技有限公司的日常关联交易事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权、2票回避，关联董事潘建清先生、潘正强先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事郑晓彬先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事潘峰先生回避表决。
（4）与成都八九九科技股份有限公司、徐州美兴光电科技有限公司、浙江嘉康电子股份有限公司、慧磁（嘉兴）新材料有限公司、杭州轻舟科技有限公司、安徽美达瑞新材料科技有限公司发生的日常关联交易事项。
7、审议通过了《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和业务发展需要，公司及子公司2026年度拟向银行等金融机构申请不超过45亿元人民币的综合授信额度，期限为一年。在授信期限内，以上授信额度可循环使用，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
2026年度公司预计为下属控股子公司提供担保的总额度不超过人民币87,500万元（含实际担保总额人民币50,000万元）。同时，提请股东会授权公司法定代表人在股东会批准的担保额度范围内行使担保决策权，并办理提供担保的具体事项及签署相关法律文件，有效期限为自股东会审议通过之日起十二个月。具体内容详见公司2025-063号“关于2026年度对外担保额度预计的公告”
公司董事会提请股东会授权公司经营管理层向工商登记机关办理与本次相关的工商变更登记、公司章程备案等相关事宜。具体内容详见公司2025-064号“关于修订《公司章程》的公告”，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站：。
10、审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见上海证券交易所网站：。
11、审议通过了《关于修订〈外派董事监事管理办法〉的议案》，《外派董事监事管理办法》详见上海证券交易所网站：。
12、审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》，《董事、高级管理人员离职管理制度》详见上海证券交易所网站：。
13、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》，《信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站：。
14、审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》，《重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站：。
15、审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》，《独立董事年报工作制度》详见上海证券交易所网站：。
16、审议通过了《关于制定〈子公司管理制度〉的议案》，《子公司管理制度》详见上海证券交易所网站：。
具体内容详见公司2025-065号“关于召开2026年第一次临时股东会的通知”。
关于调整2025年度日常关联交易预计金额及预计2026年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届十六次董事会审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计金额及预计2026年度日常关联交易的议案》，本事项无需提交股东会审议。
●本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
2025年12月29日，公司九届十六次董事会审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计金额及预计2026年度日常关联交易的议案》。在审议时，关联董事分别作了回避表决，其他非关联董事全票同意，无反对和弃权。本议案在董事会召开前已取得了公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
本次调整主要是根据2025年1-11月实际业务发生情况，对公司九届十次董事会和九届十四次董事会审议通过的2025年度日常关联交易预计中部分关联方的交易金额进行调整。本次调整后，公司2025年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计归母净资产绝对值的5%，无需提交公司股东会审议。
根据公司生产经营需要，2026年度公司日常关联交易预计总额为31,577万元，占公司最近一期经审计归母净资产的3.96%，占公司2025年9月底归母净资产的3.94%，无需提交公司股东会审议。
本次调整及2025年1-11月公司和子公司与关联方实际发生的日常关联交易情况如下：
根据2025年1-11月实际发生的关联交易情况，结合公司2026年经营情况预测，2026年公司及子公司与关联方发生的日常关联交易预计金额为31,577万元。具体如下：
经营范围：一般项目：从事单晶压电薄膜晶圆的生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路器件设计及服务；集成电路材料、器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经营范围：新能源技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；新能源发电成套设备或关键设备的研发、制造；自产产品的销售。太阳能光伏系统工程的设计、施工及技术咨询服务；太阳能光伏电站的投资、建设及经营管理咨询；光伏建筑一体化工程的承包。
关联关系：公司控股股东及实际控制人为该公司的股东，公司副董事长兼总裁在该公司担任董事。
经营范围：许可项目：矿产资源勘查，非煤矿山矿产资源开采，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，水力发电，木材采运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：选矿，金属矿石销售，有色金属压延加工，稀有稀土金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，表面功能材料销售，金属工具制造，金属工具销售，常用有色金属冶炼，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，金属丝绳及其制品制造，金属丝绳及其制品销售，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），生产性废旧金属回收，再生资源加工，再生资源销售，金属废料和碎屑加工处理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，模具制造，模具销售，机械设备销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），通用设备制造（不含特种设备制造），软件开发，软件销售，人工造林（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营范围：电子元器件的加工、制造、修理。经营本企业自产电子陶瓷器件及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；开展本企业“三来一补”业务。
经营范围：通信系统设备及配件的研发、生产、销售、维修；软件开发；信息系统集成；计算机软件及辅助设备、电子产品的销售；信息技术咨询；从事进出口业务。
关联关系：公司控股股东为该公司股东，且公司副董事长兼总裁在该公司担任董事。
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海宁经济开发区谷水路306号2幢121室
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；建筑材料销售；机械设备销售；货物进出口；工程管理服务；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备销售；五金产品零售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；报关业务；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；通信设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；光电子器件制造；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：该公司为本公司的联营公司，公司持有其24.28%的股权，公司董事会秘书担任该公司董事。
经营范围：半导体设备研发、制造、销售及服务；半导体技术咨询与服务；机电商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。
经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：计算机软硬件、电子商务技术、网络信息技术；批发、零售：计算机软硬件；企业管理咨询、商务信息咨询（除证券、期货）；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务、人才推荐、人才招聘（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：该公司为公司全资孙公司天通新环境技术有限公司的联营公司，持有其15%的股权。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；电力电子元器件销售；建筑材料销售；机械设备销售；货物进出口；工程管理服务；建筑装饰材料销售；数字技术服务；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备销售；五金产品零售；报关业务；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；光电子器件销售；电子元器件制造；光电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：该公司的控股股东徐州同鑫光电科技股份有限公司为公司的联营公司，公司持有其15.26%的股权。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；电池制造；电子专用材料制造；金属材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电池销售；合成材料销售；电子专用材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
关联关系：公司全资子公司天通（六安）新材料有限公司持有其7.72%的股权。
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；磁性材料生产；新材料技术推广服务；机械设备研发；电子专用材料研发；新材料技术研发；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；磁性材料销售；电子专用材料销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售；金属制品研发；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形。根据上述关联方的财务状况和资信状况，上述关联方依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来较大风险，本公司的独立经营不受影响。
上述日常关联交易是公司和控股子公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营需要发生的，是必要的，也是持续性的。公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
关联交易定价结算以市场价格为基础，符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务状况产生影响。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为满足天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司日常经营发展资金需求、保障业务的稳定发展，结合公司经营计划，2026年公司拟为下属子公司提供担保的总额度不超过人民币87,500万元。本次担保没有关联担保和反担保。具体担保事项以正式签署的担保文件为准。
本次担保额度预计事项已经公司2025年12月29日召开的九届十六次董事会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保额度预计事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司法定代表人在股东会批准的担保额度范围内行使担保决策权，并办理提供担保的具体事项及签署相关法律文件，有效期限为自公司股东会审议通过之日起十二个月。本次担保额度在有效期内可循环滚动使用。
为便于公司相关业务的办理，在上述预计的担保总额度内，根据实际经营情况需要，控股子公司（含收购、新设控股子公司）之间可以按照相关规定相互调剂使用担保额度；调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
上述担保额度为公司及子公司根据业务情况需要预计的担保额度（除已实际履行的担保），相关担保协议尚未签署，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。超过上述总额度的其他担保，公司将按照相关规定由董事会或股东会另行审议后实施。
公司本次对控股子公司提供的担保预计主要是为满足子公司的资金需求、保障业务的持续稳定发展。本次担保有利于提高公司整体融资效率，有助于各子公司业务的顺利开展，符合公司整体经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次提供担保的对象均为公司全资子公司，其生产经营稳定，资信状况良好，具有足够偿还债务的能力，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次担保额度预计事项，并授权公司法定代表人签署有关担保协议。
截止本公告披露日，公司对外担保均为对下属控股子公司的担保，担保总额为5亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.27%，占公司最近一期经审计总资产的4.29%。除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。无逾期担保。
关于变更部分募投项目实施方式和实施期限并重新论证、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额、使用募集资金向子公司增资和提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●涉及变更的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”、“本项目”）名称：大尺寸射频压电晶圆项目
●调整借款标的公司及金额：使用募集资金向全资子公司天通凯巨科技有限公司（以下简称“天通凯巨”）提供借款的金额由原108,735万元调整至53,735万元。
●增资和提供借款标的公司及金额：使用募集资金对天通精美科技有限公司（以下简称“天通精美”）增资40,000万元、提供借款15,000万元。
天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开九届十六次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施期限并重新论证的议案》《关于调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额的议案》《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款的议案》。具体内容如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1737号）核准，公司非公开发行股票236,868,686股，发行价格为9.90元/股，募集资金金额为人民币2,344,999,991.40元，扣除不含税各项发行费用人民币20,304,037.02元，实际募集资金净额为人民币2,324,695,954.38元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2022〕605号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
截至2025年9月30日，公司非公开发行股票募投项目的资金使用情况如下：
根据公司战略规划和募投项目实际建设情况，2024年8月19日，公司九届八次董事会和九届八次监事会审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意在不改变募投项目内容、投资用途、实施主体的情况下，将募投项目“大尺寸射频压电晶圆项目”、“新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月，具体内容详见2024年8月20日的公司公告（公告编号：临2024-040）。
结合募投项目“大尺寸射频压电晶圆项目”的实际情况和市场需求，2025年2月26日，公司九届十一次董事会和九届十次监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点的议案》，同意该募投项目的实际主体和实施地点在原计划由天通凯巨及其所在地的基础上增加天通精美及其所在地。具体内容详见2025年2月27日的公司公告（公号编号：临2025-008）。
三、关于变更部分募投项目实施方式和实施期限以及调整内部投资结构并重新论证情况
为积极把握5G通讯、物联网快速发展为高端声表面波滤波器市场带来的战略机遇，完善公司在高端压电异质晶圆领域的产品布局，公司将加大对晶圆异质集成技术的专项投入。压电异质晶圆是通过离子注入、键合等工艺将压电晶圆与硅等不同衬底材料结合，突破单一材料的特性，形成兼具压电特性与衬底材料优势的复合晶圆，是高端声表面波滤波器最佳的衬底方案。本次调整聚焦于大尺寸射频压电晶圆项目的部分建设内容，不涉及募集资金投资总额与项目总投资金额的变更。通过及时响应市场趋势，优化产品结构，公司将提升产品附加值，强化产业链协同，使募投项目更加契合国家战略与产业前沿需求，进一步增强公司的价值创造能力。
为把握高端声表面波滤波器对压电异质晶圆日益增长的市场需求，突破传统压电晶圆在频率及温度稳定性等方面的性能局限，进一步提升公司在高端压电异质晶圆领域的核心竞争力和市场地位，公司拟对现有工艺流程进行优化升级，新增离子注入、晶圆键合、退火裂片、抛光及检测等关键工艺环节。
基于上述工艺的调整，公司计划新增配置一系列设备，主要包括离子注入机、晶圆键合机、高温气氛炉、全自动抛光机、离子束修平机、膜厚测试仪及缺陷检测仪等。通过引入上述设备，公司将构建完善的压电异质晶圆生产线，有效支撑相关产品在性能与可靠性方面的高标准要求，为公司持续开拓高端市场提供有力保障。
鉴于高端压电异质晶圆产品具有相对更高的毛利率，公司对募投项目“大尺寸射频压电晶圆项目”的建设规划进行了优化调整，将总产能规模由原计划的年产420万片射频压电晶圆缩减至年产210万，预计此次产能调整后，项目的整体收益水平将与调整前基本保持一致。本次调整旨在顺应市场发展趋势，通过增加高端压电异质晶圆的产品投入、减少传统压电晶圆的产能占比，进一步优化产品结构。具体如下：
根据公司实际情况及募投项目建设需要，公司拟调整募投项目“大尺寸射频压电晶圆项目”的内部投资结构，具体情况如下：
本次募投项目投资内容中新增建筑工程费3,217.50万元，减少设备购置安装费3,217.50万元，投资总额、投资用途等均不发生变化，不影响募投项目正常实施，不涉及改变募集资金投资用途，有利于推进上述募投项目顺利实施。
为把握5G通信、物联网等行业快速发展带来的战略机遇，进一步提升公司在高端声表面波滤波器及射频压电晶圆领域的核心竞争力，公司经审慎研究，决定对原募投项目进行必要的优化与调整。核心调整为新增“晶圆异质集成技术”的研发与产业化，更新及优化项目生产工艺。此技术路径的深化与拓展，旨在推动公司压电异质晶圆技术实现创新突破与迭代升级，在短期内将增加一定的研发时间周期。
为匹配项目优化后的技术路径与实施节奏，并最大化保障募集资金使用效益，公司经审慎规划，决定对项目关键设备的投入采用分阶段、分批次的策略，旨在将设备采购与公司项目技术研发的迭代节奏精准对接，根据先行设备的工艺验证结果动态优化后续采购，以提升设备与技术方案的契合度；同时，该策略有助于平滑资本开支、降低一次性投入的运营风险，从而系统性提升项目的整体质量与投资效率。
为保障技术升级后的项目能够高质量实施并实现预期效益，公司正积极推进一系列内部管理提升工作，包括生产流程的精细化优化、供应链体系的强化以及市场策略的适应性调整。同时，为推动技术突破，内外部核心团队的深度融合也需要一定的时间周期。上述管理提升与团队整合工作有助于确保项目整体建设效果与投资效益。
综上，基于对项目进行战略性技术升级、应对外部设备交付时间长以及保障内部管理优化与整合效果的综合评估，经审慎决策，将本项目达到预定可使用状态的日期调整至2029年12月。本次延期系基于项目实际情况作出的审慎决策，符合公司的长期发展战略，有利于提升项目整体质量与未来投资回报。
基于上述募投项目实施方式的变更，结合该项目的实际建设情况和投资进度，为保障募投项目质量，控制募集资金的投资风险，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，经研究论证和审慎评估，公司对“大尺寸射频压电晶圆项目”的可行性进行了重新论证。根据重新论证后的可性行研究报告，该项目的建设期由原来的5年变更为8年，故该项目的建设完成期限将调整至2029年12月。具体如下：
公司“大尺寸射频压电晶圆项目”未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，基于谨慎性考虑，公司根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，对该募投项目重新进行了可行性论证，具体情况如下：
5G通信、物联网等领域的快速发展、信息传输速率持续提升、应用场景不断丰富，对射频前端滤波器在频率、损耗、温度稳定性和尺寸等方面提出了更高要求。压电异质晶圆作为新一代材料，凭借异质集成技术有效突破了单一材料的性能限制，在频率响应、温度稳定性及与半导体工艺兼容性等方面具备显著优势，已成为高性能声表面波滤波器的理想衬底材料，未来市场空间广阔，战略价值凸显。
为把握“十五五”期间我国在高端电子元器件与新一代通信技术等领域的战略机遇，公司对原募投项目进行统筹调整，优化资金配置，聚焦资源投向压电异质晶圆这一核心产品方向。此举有助于强化公司在关键电子材料领域的自主可控能力与产业链协同水平，提升生产制造与综合配套能力，进一步增强核心竞争力与持续价值创造能力。
本次项目调整基于对市场供需、产业链成熟度及技术趋势的深入研判，符合公司中长期战略规划，并与国家在信息通信、基础电子元器件等领域的产业政策高度契合。项目产品技术含量高、附加值显著，市场需求明确且国产替代空间大，实施后预计将在打破国外垄断、增强产业链安全方面产生积极社会效益，同时为公司带来良好的经济效益，提升公司整体竞争力。
本次募投资金变更是公司基于内外部环境变化所作出的科学、审慎决策，在现有的价格体系及计算基准下，项目预期经济效益良好，具备较强的盈利能力和一定的抗风险能力，其在技术路径、市场前景与财务效益等方面均具备可行性。
上市公司重新对本项目进行了效益测算，本次项目调整后，预计内部收益率为14.63%（所得税后），静态投资回收期（税后，含建设期）为10.39年。
本次募投项目变更后，项目实施风险主要为有因客户需求变化导致的市场波动风险，项目管理及产品质量波动风险，以及核心技术人才流失可能造成的竞争力削弱风险。
在应对市场波动风险方面，公司通过加大技术投入，优化生产工艺，以提升产品质量、性能与客户粘性；同时，通过完善营销网络建设，增强市场开拓能力，进一步拓展下游需求。在应对项目管理及产品质量波动风险方面，公司将严格执行质量管理体系，确保研发、生产与检验全流程受控，并实现持续改进。在人才与知识产权保护方面，公司将完善具有竞争力的薪酬激励体系，并建立以核心保密、专利保护及竞业限制协议相结合的双重屏障，以防范人才流失与技术泄露风险。
2022年12月12日，公司八届二十五次董事会和八届二十次监事会审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴及增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金6,400.00万元实缴注册资本、20,000.00万元对天通凯巨进行增资，另外使用募集资金108,735万元向天通凯巨提供借款，具体内容详见2022年12月13日的公司公告（公告编号：临2022-081）。
结合募投项目的实际情况和市场需求，公司增加了该项目的实施主体天通精美（具体内容详见2025年2月27日的公司公告，公告编号：临2025-008）。根据募投项目“大尺寸射频压电晶圆项目”的实施进度及资金需求等实际情况，经审慎分析，公司拟调整该募投项目不同实施主体间的募集资金投入金额，具体如下：
为更好地适应市场环境变化，进一步提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金向天通精美增资40,000万元、提供借款15,000万元，同时对天通凯巨提供的募集资金借款金额由原计划的108,735万元相应减少至53,735万元。具体调整情况如下：
为顺利推进募投项目的实施，公司拟使用募集资金40,000.00万元对天通精美进行增资，本次增资完成后，天通精美注册资本将增至50,000.00万元。使用募集资金向天通精美提供不超过15,000.00万元借款，上述借款期限自借款实际发放之日起不超过5年，天通精美可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。公司董事会授权管理层在借款额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要，分期拨付资金。
为保障募集资金的使用符合相关要求，天通精美将开立募集资金专户，与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金监管协议》。公司将严格按照募集资金监管协议的约定进行有效监管，并严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件制造；通信设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；移动终端设备制造；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
天通精美不存在影响偿债能力的重大担保、抵押及诉讼与仲裁等或有事项，其非失信被执行人。
六、本次变更部分募投项目实施方式和实施期限并重新论证、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额、使用募集资金向子公司增资和提供借款对公司的影响
1、本次变更部分募投项目实施方式与实施期限并重新论证，是公司根据内外部环境的最新变化及对项目实施的审慎评估所作出的战略调整。本次调整为把握5G通信、物联网等行业快速发展带来的战略机遇，进一步提升公司在高端声表面波滤波器及射频压电晶圆领域的核心竞争力，聚焦资源投向压电异质晶圆这一核心产品方向，不仅优化了募集资金使用结构，更增强了项目的盈利能力和抗风险能力，预期将实现良好的经济效益，有利于优化资源配置、把控实施节奏、有效规避风险，同时更好地契合公司战略方向，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2、本次调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额、使用募集资金向子公司增资和提供借款，是根据公司募投项目的实施进度以及实际资金使用需要等情况作出的决定，不涉及新增募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向，有利于保障募投项目顺利实施、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
2025年12月29日，公司召开九届十六次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施期限并重新论证的议案》《关于调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额的议案》《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款的议案》，同意公司变更部分募投项目“大尺寸射频压电晶圆项目”的实施方式和实施期限，并对该募投项目重新进行可行性论证，该议案需提交公司股东会审议；同意调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额；同意使用募集资金向子公司天通精美增资和提供借款。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。
本次变更部分募投项目实施方式和实施期限并重新论证、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额、使用募集资金向子公司增资和提供借款，是基于行业发展趋势以及募集资金投资项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。同意上述事项并提交公司董事会审议。
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施方式和实施期限并重新论证、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额、使用募集资金向子公司增资和提供借款的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，并将提交股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规的规定，是公司基于行业发展趋势以及募集资金投资项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，不影响前期保荐意见的合理性。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施方式和实施期限并重新论证、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额、使用募集资金向子公司增资和提供借款的事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开的九届十六次董事会，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别决议审议。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层向工商登记机关办理与本次相关的工商变更登记、公司章程备案等相关事宜。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开九届十四次董事会，会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》，同意公司全资子公司天通智能装备有限公司（以下简称“天通智能”）吸收合并公司全资孙公司天通日进精密技术有限公司（以下简称“天通日进”）。具体内容详见公司2025年8月26日在上海证券交易所网站（）披露的《关于全资子公司吸收合并全资孙公司的公告》（公告编号：2025-043）。
天通智能原拟通过吸收合并天通日进的方式合并天通日进的全部资产、债权、债务、人员等，但在实施过程中，因外部条件变化及公司业务发展规划的优化调整，经审慎研究，终止本次吸收合并事宜，保留天通日进的独立法人资格。
公司于2025年12月29日召开的九届十六次董事会，会议审议通过了《关于终止全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》，该议案无需提交公司股东会审议。
天通智能为公司全资子公司，天通日进为公司全资孙公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围内。本次终止吸收合并，公司实际持有权益未发生变化，不会对公司的正常经营和财务状况产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
